O mútuo conversível tem se popularizado como uma forma segura e atrativa de se obter investimento em startups. Mas só interessa às startups”? Afinal, do que se trata?
O QUE SIGNIFICA MÚTUO CONVERSÍVEL:
O mútuo conversível é uma modalidade de empréstimo (“mútuo”) no qual se garante a quem empresta (investidor) a opção de converter o seu crédito em participação societária na empresa que recebeu o aporte. Não é uma ideia nova; é a mesma das “debêntures conversíveis”, das sociedades anônimas (Lei nº 6.404/76, art. 57).
BENEFÍCIOS PARA INVESTIDOR E EMPRESA:
Quem investe em uma empresa por meio do “mútuo conversível” espera, na verdade, ter ganhos com uma participação societária futura. A remuneração que é estabelecida para o empréstimo funciona como uma garantia de retorno do investimento sem perdas patrimoniais.
Se para o investidor a vantagem é uma participação societária futura, para a empresa o benefício é imediato: capitalizar o empreendimento com encargos financeiros menores e em condições melhores do que aquelas que normalmente assumiria em um convencional empréstimo bancário.
A diferença está na perspectiva do credor: quem investe com a expectativa de se tornar “sócio” do empreendimento, procura entender como este funciona e inteirar-se dos planos de negócio. Isto facilita estabelecer um cronograma de retorno do investimento ajustado às reais necessidades do empreendimento. Por outro lado, quem apenas empresta terá na remuneração a sua única vantagem. Daí porque a tendência é de que os encargos sejam mais elevados e o prazo de retorno do capital, menor.
SEGURANÇA PARA QUEM INVESTE:
O investidor que se sentir atraído por um empreendimento pode ter o receio de ingressar em uma sociedade já constituída pelo risco dela apresentar passivos que comprometam o seu investimento (obrigações tributárias, trabalhistas etc).
O mútuo conversível funciona, neste caso, como um “período de teste”: durante o tempo ajustado para o empréstimo, o investidor poderá acompanhar o negócio, obter informações mais detalhadas e ao final decidir com mais segurança sobre o seu ingresso na sociedade.
COMO FAZER:
Este é um dos aspectos mais interessantes do “mútuo conversível”: é um contrato particular feito entre investidor e empresa, sem formalidades e burocracias que geralmente emperram um negócio.
Em outras palavras, o “mútuo conversível” assumirá a forma que as partes contratantes desejarem que ele venha a ter: encargos, prazo de retorno, forma de cálculo da participação societária, eventos que antecipem a entrada do investidor na sociedade etc. Tudo por livre negociação.
Assim, o “mútuo conversível” estabelece uma nova perspectiva tanto para quem empresta, que passa a se interessar e querer ser parte do negócio, quanto para a empresa, que terá de romper com arcaicas ideias de que uma sociedade deve se restringir a quem é próximo ou familiar. É uma forma de expansão dos negócios e vale a pena conhecer melhor.
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Artigo escrito por Carlos André Rosa Martins, advogado do Escritório Amaral & Barbosa Advogados
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